美證監會調查幣安 BNB，加密貨幣究竟是「貨幣」還是「資產」？

據外媒 6 月 6 日報導，美國證監會（SEC）正在針對幣安進行一項調查，主要涉及幣安於 2017 年發行的幣安幣（BNB），正在核實該代幣是否應當被視為一種本應在 SEC 註冊的證券。

報導指出，如果投資者通過購買加密貨幣資助一家公司或項目，並打算從中獲利，那麼該加密貨幣就可能屬於 SEC 的監管範圍，這是基於 1946 年美國最高法院對投資契約的定義。

幣安在最新聲明中表示，「我們不宜對與監管機構正在進行的對話發表評論，我們將繼續滿足監管機構設定的所有要求。」

儘管這項調查可能還需很長時間才有結果，但美國證券監管部門對代幣發行出手，關於加密貨幣的監管思路可見一斑，加密貨幣究竟屬於「貨幣」還是「證券類資產」再次引發熱議。

事實上，近期在 UST 和 LUNA「死亡螺旋」事件發生後，今年以來不少國家的金融監管部門負責人先後表態，普遍傾向於將加密貨幣定義其為資產，而非貨幣。

資產還是貨幣，這是加密貨幣在全球普遍遇到的困局，不同的界定必然導致監管政策走向完全不同的方向。

資產 or 貨幣？

在 5 月下旬舉行的達沃斯世界經濟論壇上，國際貨幣基金組織（IMF）總裁 Kristalina Georgieva 表示，「加密產品與貨幣不能混為一談，任何沒有主權擔保的產品可以是資產，但不能成為貨幣。」

 Kristalina Georgieva  認為，所謂貨幣的一個先決條件是要有一個穩定的價值儲存庫。因此，比特幣雖然被稱為貨幣，但它並不是「錢」。

在達沃斯世界經濟論壇上，大部分國家的央行負責人都持類似態度。法國央行行長維勒魯瓦 Francois Villeroy de Galhau 坦言，他不把加密資產稱為加密貨幣：「我一直認為加密貨幣是資產，而不是貨幣。它們不是可靠的貨幣，也不是可靠的支付手段。」

泰國央行行長 Sethaput Suthiwartnarueput 表示：「如果你想投資加密貨幣，這沒問題，但我們不希望將其視為一種支付方式，因為它不合適。」

這些將加密產品視為資產而非貨幣的觀點有一定的數據做支撐。富達數位資產（Fidelity Digital Assets）2021 年一項針對機構投資者的調研結果顯示，分別有 56% 的歐洲機構投資者和 33% 的美國機構投資者持有數位資產類別的投資，該數據在前一年 45% 和 27% 的基礎上都有不少的提升，而亞洲地區的數據為 71%，遠高於歐美地區。

2021 年 7 月 1 日，德國一項新的基金法案正式生效，允許德國境內專項基金將投資組合中的 20% 投資於比特幣等加密資產。

再以新冠疫情爆發以來加密資產走出的牛市行情來看，比特幣在 2021 年 11 月創下 68,789 美元的歷史高價之後，目前在 30,000 美元附近徘徊，價格已下跌過半，風險資產屬性尤為明顯。

各國監管方普遍否定了加密產品的貨幣屬性，主要考量因素是擔心大部分加密產品背後並無實際資產做價值錨定，因而更傾向於將之視為加密資產。

與之相對的是，USDT 等以美元資產做擔保的穩定幣則成為了特殊的監管對象，其監管思路有異於其他加密資產。

近期，聯準會副主席 Lael Brainard 在呈現給眾議院金融委員會的聽證詞中表示，美國央行數位貨幣（CBDC）最終或可以和穩定幣以及商業銀行貨幣共存互補。

英國監管部門對穩定幣的關注度顯得更為超前。英國政府的全球加密資產科技和投資中心計劃提到，穩定幣是一種有效的支付手段。

近年來，加密項目持續創新、發展迅速，然而早期各國監管政策幾乎原地踏步。

相較於早些年加密貨幣被完全禁止而言，監管思路已經開始出現擁抱產業的趨勢，但目前加密貨幣的價值在一些國家和地區還沒有得到任何認可。

阿根廷央行近期表示，禁止銀行為客戶提供任何不受央行監管的數位資產服務。斯里蘭卡、牙買加、肯亞等國的央行負責人都明確表示，不支持加密貨幣交易。

立法監管思路各異

部分國家和地區已形成立法草案，初步明確監管思路。

UST 和 LUNA 的「死亡螺旋」事件就促使韓國當局加快制定數位資產基本法。據悉，數位資產基本法將把加密貨幣等虛擬資產納入制度體系，這項法案計劃於 2023 年頒布，2024 年開始實施。

然而，加密貨幣的立法監管之路並非坦途。近期，原定於 2022 年初生效的韓國加密貨幣徵稅法被宣布推遲至 2023 年施行。根據上述徵稅法，年收益超過 250 萬韓元（約合 2100 美元）的加密貨幣交易將被徵收 20% 的資本利得稅和 2% 的地方所得稅。

徵稅，是當前不少國家將加密貨幣交易行為納入監管的思路。5 月 11 日，德國聯邦財政部發布了一份加密貨幣稅收處理指南，囊括了加密貨幣挖礦、質押、借貸、硬分叉、空投以及交易等稅收場景，其中，個體持有比特幣和以太幣滿一年再出售可以免徵稅。

值得一提的是，這份指南的依據是個人所得稅而非資本利得稅，即加密貨幣被當作一種私人財產對待。

有異於德國個人所得稅的監管思路，英國稅務海關總署在 2021 年發布了加密貨幣投資徵稅指南，對加密貨幣利潤徵收資本利得稅，這一做法與韓國有相似之處。

徵稅對加密貨幣行業的影響將是深遠的，因為這意味著加密貨幣的合法性得到了官方認可，同時也將迎來全面監管時代。當前，印尼、日本、哈薩克、奧地利等多個國家都在討論對加密貨幣交易徵稅。

不過，對加密貨幣交易徵稅的思路也出現了分歧。5 月 26 日，葡萄牙左翼政黨提出的對加密貨幣徵稅的法案就遭到了國會的否決。

除了對加密貨幣二級市場交易徵稅的監管思路，韓國當局在 UST 崩盤事件之後，也積極地把一級市場納入監管範圍。

據韓國媒體報導，韓國金融服務委員會（FSC）提交了《虛擬財產產業法案比較分析》報告，報告提出對加密行業的交易所和代幣發行採取許可制的建議。根據所涉及的風險向加密企業發放不同程度的許可證，以保護投資者。

該報告還建議，成立一個類似股票交易所的公共交易所，對加密貨幣進行上市審查和市場監控，強制披露虛擬資產發行人、主要參與者、募集資金用途、未來價值和管理審查等資訊。以減少內幕交易、拉高拋售計劃和交易刷量等暗箱操作行為。

歐洲地區也在推進一項工程浩大的加密貨幣法案——加密資產市場監管（MiCA）。由歐盟委員會在 2020 年 9 月發布的 MiCA 法案提案目前還未獲批，此次 UST 算法穩定幣危機也讓歐盟監管機構督促歐洲理事會和歐洲議會加快 MiCA 法案的進程。MiCA 法案如獲通過，一方面能降低加密行業的投資合規風險，另一方面也能給傳統銀行和其他金融機構在提供加密貨幣託管、交易和做市服務方面給予確定性。

DeFi 成為監管新熱點

5 月 30 日，歐洲央行發布了每半年一次的金融穩定報告，已經把加密資產對金融穩定的風險作為新的聚焦點之一。

這份報告指出，加密行業的規模不斷擴大，與核心金融系統逐漸整合，對金融穩定的風險正在提升，加密資產市場的組成部分包括無擔保加密資產（例如比特幣）、穩定幣和去中心化金融（DeFi）。

隨著加密行業的項目創新不斷，DeFi、NFT 等領域的監管新問題也層出不窮。

以 DeFi 為例，根據數位資產數據平台 Amberdata 的統計，當前 DeFi 總鎖定價值（TVL）已經從 2020 年初的 6.01 億美元增長至 2022 年巔峰時刻的 2390 億美元，兩年間的漲幅高達 400 倍。

DeFi 發展勢頭正猛，這是一種通過區塊鏈智能合約自動和強制執行、去中心化系統集體維護的金融解決方案。DeFi 可以提供直接點對點的金融產品和交易服務，全程無須第三方金融中介機構參與和監管，在安全性、透明度和開放性方面都是傳統中心化金融的勁敵。

美國 SEC 主席 Gary Gensler 曾表示，即使很多 DeFi 項目都宣稱沒有中心化的公司實體，但是這些 DeFi 項目具有激勵用戶參與、發行加密代幣的行為，並非完全的去中心化，這意味著 DeFi 應當受到監管。

根據 5 月的市場消息，SEC 將擴充加密資產和網絡部門的人員，並將重點調查涉及加密資產發行、加密貨幣交易所、加密資產借貸和質押產品、DeFi 平台、NFT、穩定幣的證券法違規行為。

歐盟已經宣布，將於 2022 年啟動一項 DeFi 生態監管規則試點項目。歐盟表示，該項目將更好地利用公有鏈天然的數據透明優勢，以便市場參與者不需要像在傳統金融系統那樣收集、驗證並向監管機構提供數據。

德國金融監管機構官員 Birgit Rodolphe 表示，DeFi 要真正成為傳統金融市場的競爭對手，就需要遵守新法規，以抵抗駭客攻擊和欺詐風險。

儘管加密貨幣行業被認為會剔除中心化的監管與干預，但如今已有加密貨幣巨頭在主動擁抱監管。

年初，FTX 交易所共同創辦人 Sam Bankman-Fried（SBF）在接受媒體採訪時表示，擁抱監管、合規經營是 FTX 平台奉行的原則：「定期和世界各地監管機構交流、與眾多投資者合作都證明了 FTX 交易所致力於成為全球最透明、合規的加密貨幣交易所。」

另一家交易所 Coinbase 則在 2021 年向美國官員提出了加密貨幣監管框架提案。Coinbase 營運長  Emilie Choi 表示，Coinbase 已經做好了接受監管的準備，「我們希望與其他金融服務機構一樣得到同等對待。我們想要透明的監管。」